值得注意的是,《框架协议书》及其《补充协议三》中均约定——信达置业先由信达投资出资4亿元并持股100%,当庄胜公司将庄胜二期A-G地块转让给信达置业之后,有权增资1亿元取得项目公司20%的股权;信达置业在北京庄胜增资入股之前,应为信达投资全资附属子公司——这项内容,成为日后北京庄胜与信达投资对垒公堂的争议之核。
会计师事务所出具的验资报告显示,截止2010年7月19日,信达置业申请增加的注册资本一亿元,已由新增股东北京庄胜一次性缴足。
由于北京庄胜作为外资公司,在项目没有立项前,无法增资入股至信达置业兑现其20%的股权。因此,即使北京庄胜一次性缴足了一亿元的注册资本金,但信达置业却迟迟不能在工商部门正式确认北京庄胜的股东资格。
这意味着,北京庄胜若想获得信达置业这一房地产项目公司20%股权的话,首先需要信达置业重新完成开发立项,然后北京庄胜依据立项申请入资信达置业商委审批,依据商委批准文件办理工商登记。
但是,信达置业的开发立项进行得并不顺利。
信达置业接手之后,这一绝版地块已经烂尾十余年之久。住户之间流水横流,脏乱无序,与老破旧的城中村并无二致。
信达投资方面表示,随着房价水涨船高,拆迁难度极大,两年多的一级开发期间,他们仅拆迁了10余户居民,项目的开发立项工作又遇到极大障碍,“当时因为政策的原因,项目的容积率可能由原来的4.2调整至2.8,这意味着我们未来的可售面积少上很多,账都算不出来。”
这作为信达方面的辩护意见也写进了最高法的判决书。
信达资产尽管在不良资产处置领域经验丰富,但涉及房地产拆迁,这家公司却有些力不从心。“信达投资是作为国有企业面临保值增值压力,而前期我们投入巨额资金,我们也很着急。”信达投资方面表示。
引入第三方,对簿公堂
北京庄胜将信达投资和中信国安推上北京高院被告席,要求法院撤销关于信达置业股权转让协议。双方矛盾完全爆发。

当庄胜公司将庄胜二期A-G地块转让给信达置业之后,有权增资1亿元取得项目公司20%的股权

2013年5月,北京庄胜将信达投资和中信国安推上北京高院被告席,双方矛盾完全爆发。
力不从心的信达投资,希望引入真正具备操盘能力的合作方。
2011年12月2日,信达投资通过北京金融资产交易所(下称北交所)公告转让信达置业65%股权。此次挂牌遭到北京庄胜反对,后者反对的依据之一即,其尚未完成对信达置业20%股权的增资入股。
2012年9月28日,信达投资在北交所公告转让信达置业100%的股权。同年10月29日,信达投资向北京庄胜发去公函,
提出20%股权的解决意见——“唯一可行的路径是,由北京庄胜指定所属的内资企业或委托认可的个人(需具有大陆居民身份证),代持北京庄胜股份,并以此身份进行工商注册登记。”
北京庄胜对于信达指出的“唯一可行途径”并不认可。
周建和认为,以内资主体代持来规避审批,信达和庄胜的协议中并无此类约定,仅规定庄胜有权指定其他民事主体参股项目公司,信达或可从中解读出找人代持的含义。“但代持本身有规避监管之嫌,我们是否情愿,税收、外汇等诸多问题能否理顺,信达可能没有考虑。”
尽管北京庄胜对此次挂牌转让继续提出“强烈异议”,不过,在2012年11月1日,中信国安还是以13.6亿元的价格受让信达置业100%股权,同时受让信达置业23.19亿元的借款债务。
如是,中信国安取得庄胜二期A-G地块的土地使用权,北京庄胜则依据信达投资挂牌时对受让方的规定,继续享受增资入股信达置业20%的权利。
2013年5月27日,北京庄胜第一次将信达投资和中信国安推上北京高院被告席,要求法院撤销关于信达置业股权转让协议。双方矛盾全面爆发。不过第一次的对簿公堂,以北京庄胜撤诉而结束。
2013年12月,北京庄胜再次将信达投资、信达置业和信达北分起诉至北京市高院。
北京房地产价格在2009年到2013年期间,又经历了一波巨大涨幅。“项目地块的确发生了巨额增值,”信达投资方面在总结彼时与北京庄胜的交涉经历时说道,“一方面,北京庄胜一直拒绝指定适格主体增资入股信达置业;一方面,2012年北京庄胜先是起诉,请求法院确认信达投资向中信国安转让信达置业股权无效。当看到项目地块的拆迁工作在中信国安介入后快速推进,2013年,庄胜公司主动撤诉,转而重新起诉要求返还整个项目地块权益。”
责任编辑:秦亮
